二战后期，日本在太平洋战场上节节败退，而当时中国战场的远征军与印缅战场的驻印军也开始逐步反攻，为了牵制中国军队向四川及云南调动，价值为了掠夺资源，日本展开了对常德的进攻。
驻印军装备比74军还要精锐的多年10月，常德会战爆发。这场为期1个多月的会战，以中国军队获胜告终。参战各部也大都获得勋奖，但有一支部队却受到了各种非议。这就是在会战期间奉命死守常德的第57师。
第57师机枪阵地第57师隶属于长期受军事委员会直接指挥的第74军。除57师外，官兵素质和武器装备皆为精锐的第74军还辖有第51师和第58师，故又有“三五部队”之称。第51师和第58师都拥有纯正的中央军嫡系血统，唯独57师源自军阀孙传芳的部队。
抗战全面爆发后，第57师编入第74军，经过几次换血才得以成为中央军。在上高会战中，第57师因功获颁武功状，还获得了“虎贲师”的美名，就此成长为独当一面的主力部队。
余程万常德会战中，第74军的任务是以主力在桃源西北从侧翼包抄日军。时任第74军军长的王耀武命令余程万指挥的第57师在常德坚守，以吸引日军注意，让友军有合围时间。为了加强第57师的守备力量，王耀武还命令军炮兵团团长金定洲亲带一个营进入常德城内归余指挥。
11月18日，日军第68师团和第师团各一部，开始对常德城郊的57师防御阵地发起进攻。以多人的一师之力，去阻挡日军两个师团的主力，压力之大可想而知。余程万指挥所部先是在城郊顽强阻击日军，24日起又退入城内与日军展开逐屋逐巷的争夺，金定洲则以守军炮兵指挥官的身份督率炮兵还击日军。
战至12月2日，常德城已经是一片废墟，孤军坚守了15天，第57师也几乎伤亡殆尽，虽迟迟不见友军解围，但仍在勉力支撑。
战斗打到这个程度，谁都知道再打下去就是全军覆没。此时，余程万向第6战区司令长官孙连仲发出抗日战争中著名的“最后一电”：“弹尽、援绝、人无、城已破。卑职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任以下官兵死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，与倭贼做最后拼杀，誓死为止，以报国恩，并祝胜利。”
12月3日深夜，余程万召集所属4名团长告知突围求援的决定，并留下第团团长柴意新指挥残部继续在废墟中坚持。一天后，日军占领常德大部，团长柴意新虽然阵亡，但城内仍有小规模武装在继续抵抗。
12月9日夜，余程万带着援军回到常德，并在歼灭日军一个中队后重新掌握了常德的控制权，日军主力则为了避免被中国军队包围而开始撤军。直到此时，在常德的残垣断壁中，仍有余名57师官兵在坚守着。
蒋介石与王耀武常德一战，第57师计阵亡人、伤人、失踪人，国军“虎贲师”几乎伤亡殆尽，事后余程万师长还被送上军事法庭，原因是擅自突围而被判处两年监禁（服刑期未满被王耀武保出），但整体而言，第57师在常德的奋战，为友军包围日军争取了有利时机，最终迫使日军撤退，为会战的胜利奠定了基础。