罗卓英让74军死守上高，就是要有“磁铁战”愈吸愈近的效果。
日军第34师团只顾进入上高，顾不上右侧背因第33师团的撤离带来的危险。
罗卓英认为“后退决战”中的围歼时机已到，于是传令北路第七十军预9师、第19师迅速南下。
日军侦察机看得明明白白，向第11军总部的第三飞行团报信，立刻转搞第34师团，飞行团团长远藤三郎少将从飞机上向大贺投掷文件，告知大贺必须迅速占领上高，而且占领后必须立刻返回，因为“敌军(指南下的中方侧击部队)会直逼后方安全”
其实大贺也不是傻子，他早知道这种威胁。第34师团指挥所、医院、辎重部队行军中，都遭到了70军发自侧背的袭击。
大贺知道时间不多了，最好是从上高正面钻开缺口破局。他亲自到毕家指挥部队向上高发起总攻。
阻击，强攻，再阻击，战斗已经成了拉锯式的恶斗，日军第34师团冲进上高大道，冲上了距上高城仅3公里的镜山，在这角度日军机步枪能直接打到上高城内。
3月23日，天刚亮，日军第三飞行团便来了。最初是二三十架，后来达到七八十架，飞机如漫天蝗灾一样，遮天蔽日地在上高盘旋。
盘旋侦察后，开始对城内外轮番俯冲投弹。成吨成吨的弹药从天空倾泻而下，上高城瞬间变成一片废墟，城内钢筋水泥工事和战壕均被轰平。
在飞行团助战的同时，日军第34师团还集中炮火猛烈轰击。
没有接到作战任务的指挥官在高山上瞭望，只感到地动山摇、震耳欲聋，前方阵地一片火海。
70军营长邹维头一次见到日军如此多的飞机和如此强大的炮火。
上高城东西北三被山岭环绕。南面由锦江横贯，日军第34师团的攻击集中在城东下陂桥——是57师的核心阵地。为制造恐怖，日机还炸断了沟通锦江两岸的桥。
在日机、火炮猛轰时，57师阵地一片静悄悄，仿佛守军全没了，不是灭了，就是跑了。
当日军三板斧中的最后一步——步兵冲锋到有效射界时，阵地突然醒了，爆发出数千条火舌。这就是“阵地战中的运动战”最经典的打法。
眨眼间，战壕、山洞里的各种隐蔽火力点狂暴喷射，轻重机枪的子弹就像泼水一样洒向敌群。
在后方的师炮兵营也咆哮起来，远射程大口径火炮发出雷鸣般的怒吼，地毯式的隆隆滚来。
一批批日军冲上来，一批批倒下。冲锋中的日本兵不可谓不凶顽坚忍，但57师防守如铜墙铁壁一般，阵地前尸体堆积如山。
74军严格的军纪，严密的火力网，默契的步炮协同战术，让在山头观战的邹继衍看得目瞪口呆。
他算是明白，有能力顶住这样强大攻势的部队凤毛麟角，57师堪称善于防守的精锐之师（57师其实只是74军最后加进来的，不久以前还是跟他一个类型的地方杂牌），
57师是善守之师，师长余程万个头不高，精明干练。是黄埔一期生中最早一批升少将的拔尖人物。
若论黄埔资历，他比74军第一任大佬：俞济时还要老，王耀武、张灵甫这些都是小学弟。私下里，王耀武这些人也都称他为老学长。
余程万升的慢，是因为他黄埔毕业后一直在读书，先是陆军大学特别班，然后去北平的中国大学政治系，再转入陆军大学研究院，这学霸虽然学历高了，战功就少了。
算是有得有失，在老蒋系统中，有“黄袍加陆帽”一说——黄埔毕业后，又读陆军大学的，升职快。回到一线部队后，余程万上升的很猛，被王耀武抓住那也不肯放，这位大器晚成的将军做到了“不鸣则已。一鸣惊人”。
在“三五部队”（74军，有51、57、58三个师）中，57师善守的威名就是从余程万时代开始的。
防守时，余程万能巧妙地利用地形和旁边58师协防支撑优势。每次都非常大胆地只调一个团防正面，当这个团要被打垮时，他就立即把另一个团换上去，全师四个团，车轮大战，能最大程度地发挥手中兵力的使用效率。
上高城明明近在咫尺，却完全无法触碰，把日军第34师耍得极为尴尬，日军攻势越加猛烈疯狂。
在被不顾一切的冲击下，有的阵地被突破，下陂桥阵地危急！
余程万、张灵甫的师指挥部都设在镜山这边的山腰里，与下陂桥要隘只一步之遥。眼看着镜山都保不住了，军部顿时处于极度紧张之中。
指挥所里的电话声咣咣响，谁也别休息了。王耀武已经熬了几个通宵，下颌都肿了，食指和中指因为一直在地图上点来点去，都磨破出血了。
地方民众也跟着“乱”，不断来慰问，王耀武尽管喉咙都喊破了，但仍特别坚定地说:“敌人为了攻下镜山，不惜任何代价，那么我们也不惜付出任何代价死守镜山，决不后退!"
硬的怕愣的，楞的怕不要命的，王耀武明确跟余程万讲:“必须固守上高，丢了北城就枪决。
王耀武带兵打仗赏罚严明，向来说到做到，不留丝毫打马虎眼的余地，不会说今天说要你脑袋，明天就当什么事也没发生过。
余程万没有选择，他亲率师部的军士大队冲上了前线！
军士大队与军士训练班有大不同:军士训练班是从新兵中选好苗子;
军士大队是从老兵中挑精英——大多是连队中的班长、副班长，准备集训后再分发至各连队当军官。
因此军士大队不同于一般连队，他们特别精壮。“短兵始相接，长刀映日光。”当这些久经战阵、当训练有素的老兵端着刺刀冲上去的时候，其凶猛程度是震撼人心的。
天空中飘酒着血雨，没人能逃脱，只有最强者才有机会一直战斗下去，下陂桥阵地三次失而复得，阵地前尸堆积如山体，随着每一块阵地的收复，运57师的伤员队伍如蚂蚁一般络绎不绝，这些伤员十之六七都是刺刀伤，足见近身搏命之惨烈……
在另一侧，58师的白茅山阵地也一度被日军攻下，张灵甫亲率部下冲击后又夺回
下陂桥核心阵地争夺战成了上高会战中的焦点中的焦点斗，仅仅一天下来，双方伤亡人达四千人以上。
至3月24日上午，日军第34师团伤亡惨重，但始终没能再进一步，只能望着上高城墙一声长啸。
大贺决定发起最后一次总攻。日军第三飞行团也倾囊而出，架次飞机轰鸣着，对下陂桥和白茅山阵地来回轰炸，投下多达余枚炸弹。仅在一座方圆仅数十丈的小山头上，就落下了余枚。
日军过度频繁的冲击，使得“三板斧之间毫无间隔，炸弹和炮弹伤已经不分敌我的反复轰炸，“阵地战中的运动战”也不可能再重演了，双方都不惜一切的争夺阵地。
在74军的前沿阵地，战壕挖了就被炸平，炸平了又重挖，整座山头都几乎被炸翻了好几个来回，看上去好像犁过的田一样。泥土与血肉相互搅拌，呼吸里全是血腥味。
当支前民众来前线阵地时，他们看到活下来的士兵在抢挖战壕，他们脸上不是烟熏就是鲜血。山上的树木草石都被炸得粉碎，几棵幸免的树只剩下了光秃秃的大枝丫。枝丫上挂着被炮弹炸起的衣带破布，在早春寒风中摇摆，还有残肢断手，甚至血淋淋的头颅……
在上高保卫战中，民众也发挥了巨大作用。石桥炸断了，支前担架队、运输队冒着轰炸扫射，通过唯一的浮桥穿来穿去。其间，飞机投下的炸弹激起冲天水柱，浮桥一直在剧烈地震荡，但无法阻退桥上滚滚的人流。
紧急关头，位于城南的友军纷纷向总部请战，但罗卓英出于后发制人的考虑，没有同意，只是把集团军特务营调给王耀武用，而罗卓英寸步不离指挥部。
王耀武亲临前线，短短一小时内，指挥者军预备队发起七次反冲锋，终于顶住了日军的疯狂冲击，把日军第34师团阻于镜山之外。
当74军在正面血战时候，70军(湘军)和49军(东北军)在左右两翼逼近日军侧背，第72军(川军)的两个师也抵达上高边的凌江口。
凌江没桥没船，川军无法渡江，百姓们卸下门板，撑来大大小小的木排、竹排，仅一天工夫搭出浮桥。
川军通过后，与湘军、东北军配合，对日军第34师团形成了一个东西达15公里、南北5公里的大包围圈。
大贺急电日军第11军司令部求救，同时下令停止攻击上高，固守待援。
3月24日下午6点，罗卓英发布总攻令，命令所有合围部队发起进攻。王耀武看到74军鏖战十几天、伤亡过重，起初还犹豫是否加入进攻战很。
要是74不参与，总攻效果可能会拉垮。罗卓英把待命的第26师和第师全发给王耀武，苦苦说服王耀武把57师、58师两个快打没了的部队派了上去。
罗卓英对王耀武说：，这是追击战:“打追击战，不用做饭吃，敌人做的饭，会送给我们吃!"
罗卓英集中了9个师，两面夹击日。午夜两点。竟是苦战十几天的57师率先动手，大吼一声，冲到日军眼前，直接肉搏，将第34师团砍出了阵地。
拂晓以后，日军飞机已经不知道出动多少次想夺回阵地，又被57师连砍带冲逼得头破血流。日军第34师如暴怒的野兽，向第72军（川军）猛烈突击，第72军的两个师被打得血流成河，退出5里。
罗卓看下地图，问参谋蓝介愚:“你怎么看?"
蓝介愚想了想说:"看来敌人要跑。先猛打猛冲一阵，然后再脱离阵地，这是老办法。”
罗卓英又问:“(第34师团)能不能再派兵南渡锦江，攻击上高侧背?"
就在这时，前线缴获了日军第三飞行团团长空投给大贺的机密要件，因此蓝介愚肯定的说:“绝对不会。你看给大贺的文件都丢了，就是要逃。连大贺都不一定还活着。"
包围圈不断紧缩。邹继衍所在的第师是第二批冲锋部队，他们去堵截日军退路。但日军就像蓝介愚所说，已成惊弓之鸟。
它疯狂攻击第72军就是虚晃一枪，根本无力出击赣西北，所以师暂停堵截任务，直接冲向下陂桥。
日军大部队早就从下陂桥撤了，残部队也被74军打没了，师抛了一大圈，没仗打怎么行？
邹继衍营在出城处抓了十几个被冲散的日本兵，缴获了20余支长短枪、几箱弹药、一批罐头、烟草等军用品。路上遍地是被遗弃的零碎物件没人顾得上了。
搜索中，邹继衍发现路两侧稻田里、到处是杂沓的人马痕迹。因为太过拥挤，羊肠小道都被踩成条宽大路。可见日军夺路突围时的惊慌场面。
蓝介愚去战地视察，生平第一次看到了古书中“尸体枕藉”的场面。
道两旁的尸体被成群的野狗撕咬着，点都点不清，也够瞪着血红的大眼睛，连看到活人也不跑。几十里地的路上，到处都是紫红的血迹。
日本的文化让日军一般不会把士兵尸体留在战场上他们会把尸体拖回去火化，并告知家属。可现在兵败如山倒，要想抢运完整的尸体根本没可能，丢下遍地尸体，他们只能斩一只手臂带走，后来觉得太重，就割右手，再后来只割一个大拇指，同时取下死者的身份牌带走。
战场上到处是断臂或缺少手指的日本兵尸。俘虏也说了日军第34师团在逃跑时确实只能如此。
打扫战场时，掩埋敌尸地方称“倭奴家”，与74军阵亡将士陵墓遥遥相对。
蓝介愚夜宿下陂桥，彻夜无眠。这位幕僚只要闭上眼，脑海里全是死人死马，尤其是老鹰争啄死马以及起落所发出的凄厉尖叫，更他坐卧不宁。
一边是生死场，一边是下陂桥下潺潺的水声。冰火与宁静，战争与和平交织着。此时兵火没有熄灭，还将熊熊燃烧。
当日军仓皇逃进官桥、泗溪，此时战神正披甲执戟，迎风高歌
3月25日。在震天动地的喊杀声中，张灵甫指挥58师猛攻官桥。
日军再次施放了毒气，然而这次天气条件没有帮他们，天空忽然电闪雷鸣，下起瓢泼大雨。在风雨中毒气消散一空。日军被逼无奈只好将这批不能吃，又背不动的毒气弹埋入地下。解放后，有人在官桥无意中挖出余枚锈迹斑斑的毒气弹，并造成0多名民工中毒……
大雨灭了毒气弹，就连如蝗虫般来回护航的飞机也趴窝了。真是天助58师！士兵们在雨中勇猛急进，和友军一起，连续攻下官桥外多处阵地，将日军第34师团紧紧压迫在官桥阵地。
南北两面中国军队的重机枪射程，把大贺的指挥所毕家作为交错点。在如此密集的火力网里，日军第34师团叫天天不应，叫地地不灵，靠自己突围基本无望，粮秣弹药几乎消耗殆尽，陷入了绝境。
日军第11军总部慌作一团。园部司令官急令已返回的第33师团驰援，军参谋长木下勇少将带人匆匆赶往南昌坐镇。
3月24日，日军第33师团出发，道路全遭破坏，只能一路纵队翻越崇山峻岭，有些地方连马都不能骑，加上中国军队的顽强阻击行进非常缓慢。
3月27日，日军33师团终于在官桥东北角打开缺口，在第33师团的拖后掩护下，第34师团全线撤退，急不可待地渡过泗溪，向土地王庙村逃去。
万万没想到啊，他们刚出火坑，就跳进了另一个灶坑里。
五天前在土地王庙，中方第19集团军设下了第二个包围圈:，第70军预9师在这里等待多时了，日军的侧背和尾部，有74军为主的六个师在赛跑一般的平行追击。
日军第34师团带着数百名伤员，师团司令部在前，医院、病员输送队、独立山炮队居中，战斗部队殿后。
待到夜黑风高时，雷电交加。大雨倾盆，日军急于脱困，但是道路泥泞、夜色太浓，还要戒备，所以行军速度跟爬行差不多。
3月28日凌晨两点，在土地王庙的西端，保卫医院野炮兵，遭到中方预9师的围攻。炮兵大队部向大贺求援。
大贺要是零星派部队救援，整个师团的撤退速度就慢了，而且会招来更多当头大棒，因此他冷酷的答复:“情况紧急，部队可放弃第八中队，迅速向司令部前进。”
援兵不至，第八中队全部覆灭。覆灭前，该中队知道断绝任何生路，毁坏全部火炮。现今中国军博馆抗战纪念馆中有一门残炮，就来自于此。
至下午两点，日军第34师团终于逃出包围圈。此时的伤亡剧增。尽管在慌乱中，逃跑了大量抓来的民夫，但抬病员的担架队还是长达好几公里。
第34师团脱离了险境，做掩护的第33师团在后面煎熬着。
王耀武的74军57师、58师相继迫近官桥，51师扫清锦江南岸之敌后也到了，74军马上猛攻日军右侧背。
57师、58师冲入官桥镇，与日军第33师团留下的数百名日军展开残酷巷战，一房一屋的激战后，收复了官桥、泗溪，歼敌多名。
3.月29日，日军第33师团全线撤退，撤到泗溪约五公里时，就进入了各个军队的射程，所到之处，被各路部队“旁敲侧击”，日军33师团被迫展开全部兵力全力突围。因为是轻装救援，日军所带的粮弹很少，33师团陷入饥饿和极度紧张之中。多次苦战下来，打到最后连山炮部队的炮弹也全部用光了，只能靠空投弹药来维持。
后来当劫后余生者们在谈到在泗溪作战情况时，仍然心有余悸：当时的凄苦惨状，实在难以言表
4月2日，日军第34师团、第33师团先后逃回驻地，上高会战以中方大胜的结果完美落幕。
此役中国军队重创日军第33师团。毙伤第34师团步兵指挥官岩永少将、第二一四联队长滨田大佐以下人，俘虏多人，击落一架日机，缴获迫击炮、山炮10门，步枪0多支。
这次会战区别于以前的是参战中国军队在数量上并不占有很大优势，甚至在上高保卫战中，还以少胜多，在如此艰苦条件下能取得完胜，实属难得，也可以说，抗战以来仅此一例。
何应钦在记者会讲话时说:“上高会战，是抗战四年来最精彩之战。”
正如作战参谋蓝介愚所分析的，上高会战前，广州、武汉、南昌连续陷落，令集团军的多数部队都有些胆怯畏战，但经此一战，变成了赣北日军畏怯，他们再不敢随随便便举兵了。
上高会战的胜利，固然是罗卓英“后退决战”战略的胜利，但归根结底，悍不畏死的74军在上高死战不退，血战数夜，才是制胜的关键。
只有胜利，方能保障战略战术的成功，罗卓英作为战役指挥者，很清楚这一点。
上高会战中，中国军队共计伤亡人，其中74军伤亡占总伤亡人数的一半还多，达,人，，无论是付出的代价还是实现的战果，74军都堪称居功至伟。
74军被颁授“青天白日飞虎锦旗”;第五51师荣获第一号武功状;第57师荣获第二号武功状，被命名为“虎贲师”，全师官兵佩戴“虎贲”袖标。
王耀武、李天霞、余程万、张吴甫等有功官兵均获勋章或奖章，王耀武被授予第一级别的青天白日勋章。奖励均由重庆派专机送达长沙，再派专车送到上高，由罗卓英亲自颁授。
上高会战使74军名扬中外，成为世人眼中名副其实的“抗日铁军”，一步登上其发展史上的巅峰阶段。