国民革命军第74军是年9月1日在淞沪战场组建，由第51师、第57师和58师组成，全军共3.2万人。曾参加抗日战争、解放战争在抗日战争中，74军战绩最为卓著，被赞国民军长的山东汉子王耀武，打出了74军抗日铁军的称号，74军被授军中最高奖品——飞虎旗，王耀武本人受军队最高勋章。
年3月在取得上高战役胜利之后，74军奉命被调往支援湖南。
随着日军在湘北的顺利推进，阿南惟几针对74军的逼近，一边调整作战方案，一边等待时机，企图在74军运动当中将其围歼。
74军面临着巨大的威胁，而此时74军的军长王耀武心情很复杂。他并不知到阿南惟几已经掌握着74军的行踪。从容修改了作战计划，日军未战已得先机，作为74军的主帅，王耀武并不是头脑简单的武夫。74军久驻赣北，这次远调湖南作战，运输补给都存在一定难度，由于命令紧急、时间紧迫。王耀武的部队，不得不昼夜兼程。尤其是白天，要继续行军，又要躲避日军侦察机频繁活动。白天王耀武的部队在道路上很容易被日军的侦察机发现，因此他的行军路线、部队情况也被日军所洞察。然而军令难违，部队分三批，从赣北向湖南进发，第九战区21号的这道调74军入湘的电报当天便被日军情报部门截获，很快就出现在阿南惟几的办公桌上。
阿南惟几想通过一举歼灭74军，从而达到敲山震虎、也可以震慑其他部队的这样一个作用效果。
春华山一个不起眼的高地，距长沙以东约30公里，74军57师奉命急速向春华山开进，就在五十七十先遣团团刚刚占据春华山高地还没来得及展开阵势的时候，奉命抢占金坛渡河点的日军第三师团花谷先遣队池边大队也恰好于此时，经过春化山57师的团，团长叫刘安泰，他以为碰到的是日军小股部队，赶紧命令截击。
而池边大卫，以为对面的国民党军队是小股部队。所以命令部队快速前进，可是当团的重火力一股脑的在池边大队头顶上开花的时候，池边大卫这才意识到遇上正规部队了。即命日军迂回撤退，随后赶来的花鼓旅团进入了春华山战场。直到战斗一段时间后，被打得晕头转向的池边大卫，才发现他面对的国民党部队，是正规部队。此时，57师58师主力已陆续到达春华山等地，中午，日军第三师团国警大队中川大队陆续赶到，双方在春华山展开了激烈的争夺。这时候阿南惟几才知道国民党第74军的准确位置。他大喜过望，赶紧调集部队，试图要歼灭国民党的这支主力部队。
27号开始受到日军第六师团和第三师团一部的猛攻，部队被日军分割包围，陷入苦战，伤亡颇大，渐渐支持不住，危急时刻，王耀武调集11师加入战场，接替58师残部防守。
战斗进行得异常惨烈，至此，74军已经被日军重重包围，日军又发起了更凶猛的夜袭进攻。日军第六师团两支精锐联队猛攻74军军部所在地黄花镇。王耀武在卫士的拼死掩护下，才避开日军的追击，险些被俘。74军的行动已经暴露，只得命令74军突围转移到浏阳以北。
春华山阻击之战是74军历史上为数很少的几次败仗之一。
然而，在26号这场不期而遇的遭遇战中，日军第三师团也遭受了重创，仅步兵18联队就有8个中队长被击毙，阿南惟几精心策划的歼灭74军计划最终成为了泡影。74军能够在日军众多包围全身而退，其顽强的战斗力不容小嘘。
王耀武在吃败仗后，开始调整74军伺机雪耻复仇。年11月，常德会战74军57师人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆空坦克的协同攻击。
4万日军在常德城下招数用尽，炮火、毒气、飞机、坦克悉数上场，炮火几乎把常德城夷为平地，74军虽伤亡巨大，但精神高昂，死战不退。57师师长余程万仅率余部人突围，其余官兵全部壮烈殉国。
余程万的突围，蒋介石要将他判处死刑，罪名却是临阵脱逃。因为，在这次会战之前，蒋介石就曾经给部队下了一个死命令，守城部队要与城共存亡。
当时围攻常德的日军占优势，那明显是守不住的消息传出，常德民众群情激昂，6万多人签名求免余程万一死。第六战区司令长官孙连仲、74军军长王耀武也出面求情，57师的残部更是感到奇冤难辨。
面对来自民众和第六战区各方的压力，蒋介石想杀余程万，最终没能如愿，余程万被判服刑两年。年1月74军第二任军长王耀武升任第24集团军司令时，施中诚接任74军军长。就在施中诚兼任军长后，他迎来了74军抗日战场上的又一场血战，年5月，湘西大会战施中诚带74军前线指挥同日军三个师团血战雪峰山下，毙敌数千，缴获大批枪炮弹药，湘西大战告捷，重创日军先头部队迟迟不敢贸然激进，74军一时军威大振。
年，日本投降，74军的抗战征程也圆满结束。据战后统计，八年抗战中，74军总共伤亡人数超过了7万。这个数字足以令74军重建两次。
年4月，张灵甫升任74军军长兼南京警备司令。两个月后张灵甫请蒋介石来检阅他的部队，对此蒋介石极为重视，蒋介石见74军武器精良，训练有素，十分高兴及其讲到自先总理首创黄埔以来，革命军成就了许多能征善战的英雄之师，这其中，新一军、新六军、新五军、第18军、第74军作风顽强、功勋卓著，最为国人钦佩，而74军就是其中最突出之代表。国民党五大主力军队，由此产生。而74军则独占鳌头，6月蒋介石着手整编74军，全军一元不少的整编为74师师长，张灵甫总兵力余人。
年春天，解放战争进入了第2个年头。山东战场态势复杂，在解放区腹地进行的战争进入了万分残酷的绞杀状态，自从国民党军集中了包括第74只在内的大量的部队向我军苏北根据地发动进攻以来啊，历经了涟水，临沂等战役之后。我军丢失了不少城市，此时的山东战场上集结着国民党军五大主力中的三大主力及原74军整编的张灵甫的整编74师、原18军整编成的胡涟的整编11师以及邱清泉的第五军。
这时候华东野战军的代司令员粟裕心中十分清楚，如果不集中兵力打一场关键的战役，消灭一部分国民党的主力部队，就很难扭转这个不利的态势，很难打破国民党对山东解放军根据地的一个重点进攻。
为了打破国民党军的进攻，避免被围的危险，同时狠狠打击国民党军队。粟裕紧盯山东战场的动态，不断调动部队以寻求战机，坐在作战地图前的粟裕几天几夜没合眼，前线不断传来的战报，让他神色凝重，然而，一份情报的到来，让他眼前一亮，整编74师在张灵甫的率领下，单独于5月10号从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮。
粟裕迅速调整部署，在正面以五个纵队十多万兵力对74师实施合围，以四个纵队分别从左右两翼隔开，在一个纵队从后面堵住74师的退路。张灵甫很快就明白了，粟裕要围歼74师的作战意图。然而张灵甫面对险情，不但没有迅速撤离，反而将部队拉上了就近的孟良崮山路，孟良崮是个石头山，重炮拖不上去。
把重炮留在山下，大部分都被解放军缴获，缺少水源的国民党军很快就陷入了内乱。对于我军来说，虽说包围了74师，但是如果不能够迅速的解决战斗，很容易被及时赶上来的国民党40多万大军反包围，到时候战场态势可能就会逆转。
得知74师被围时蒋介石令各部齐头并进，严令孟良崮周围的十个整编师，特别是就近的李天霞、黄百韬部队尽全力支援74师，以内外夹击，聚歼我军于孟良崮。粟裕自然明白当前战场的严峻获胜与战败。这两种可能都已接近胜负临界线，所以下令任何人不得撤退，并严令各纵队务必不顾一切牺牲，现在24小时内攻上孟良崮歼灭74师。
在解放军的猛烈攻势下，张灵甫和唯一的一点兵力被困在孟良崮的主峰高地上，而四周来源的各路国民党军不是被我军死死的阻击住，就是停步不前。使得74师成为一支孤军。
国民党整编第74师及整编第83师一个团共三万余人全部被歼，蒋介石痛失虎将，哀叹74师被歼是他最痛心、最可惋惜的一件事。
那支当年抗日铁军74军在这里为自己画上了一个句号。
作为蒋介石内战殉葬品的74军，从民族英雄变成了人民的敌人，不能不说是一个悲剧。74军为民族所建立的功勋和他们覆灭的命运同样令后人纪念与沉思。