在经过了历史长河的洗礼，转眼间来到了一九四一年，此时中国人民的全面抗战已经持续四年了，抗日战争也进入了白热化阶段。这四年来，中国军队凭借着不怕困难的精神，在战场上，一直都顽强地与日军对抗着。
一九四一年的春天，美国总统罗斯福同意了将军事装备租借给中国，并签署了对华武器租借，于是大规模的美式装备便运进了中国，因此中国的第七十四军也换上了最为先进的美式装备。
而与此同时，因为日军的“华北方面军”计划着想要攻打中条山，但由于兵力太少，便希望将驻扎在江西南昌的第十一军第三十三师团调往华北作战，而此时第十一军司令官园部和一郎认为此举会造成南昌方面驻守兵力大大削弱，便想着在调往之前，率先发动攻击，妄想对南昌以西的中国军队进行一次打击，好让中国军队的力量减弱，在短时间内无法与之抗衡。
于是日军便开始了他们的计划，将上海的池田直三的日军独立第二十混团也调了过来，制定了一个“短切突击”的作战计划。分三路突进，在攻打中国军队时，无论从距离方面还是时间方面，都是控制在一定范围内，不留恋作战。
驻扎在江西南昌以西的中国军队第十九集团军总司令罗卓英，收到了日军想要进攻赣西北一带的上高地区的消息，便立刻找顾祝同的第三战区要了两个军团，分别是李觉的第七十军，和刘多荃的第四十九军，再加上上高地区的王耀武军团，也就是引进了美式装备的第七十四军。
不是只有日军会制定作战计划，足智多谋的司令官罗卓英也想到了一个对战策略，被称为“磁铁战术”。整个战术分三步走，首先第一步便是诱敌深入，将敌人引诱进来，再进行第二步，包围敌人沉重打击，最后再实施一举歼灭。
上高县的地势丘陵纵横，是一个比较容易攻击但是却很难防守的地方。在面对日军北路，中路，南路的三路攻击时，罗卓英便吸取了之前失败的经验，以退为进，不与日军发生正面冲突，而是佯装抵抗不足，让日军以为中国军队不堪一击，将日军引诱至苦竹坳地带，苦竹坳是一片地势十分凶险的山区，日军在这里无法施展身手，而李觉又发挥第七十军善于在山区地势作战的优势，便轻而易举的将日军派遣在北路的第三十三师团困在山区无法动弹。
而日军在南路上负责攻打的则是池田直三的第二十旅团，罗卓英便安排了刘多荃的第四十九军在日军前行的道路上，进行道路毁坏等，增添日军前行的困难，又加派了李天霞的第五十一师与刘多荃的第四十九军一起拦截日军，日军被打的昏天黑地，节节败退，而第二十旅团的池田直三不甘心就这样失败，情急之下想使用毒气弹来破坏中国军队的攻击，不料中国军队依旧勇往直前，不畏艰辛，把日军二十旅团打的找不着北。
最为关键的便是中路，此次日军派遣的是实力雄厚的第三十四军团，由大贺茂率领，大贺茂前期看到中国军队被打的一直后退防守，便沾沾自喜起来，认为中国军队只是在做无谓的抵抗，便命令部队继续向上高地区发起攻势，不想此举却正中司令官罗卓英的下怀，因为中国军队防守中路的是拥有最先进武器的第七十四军团！
日军第三十四师团在飞机和坦克的掩护下，步步紧逼，发起了一波又一波的强烈攻势，整个上高区都弥漫在炮火的硝烟中。但这正是歼灭敌人最好的时刻！罗卓英命令李觉的第七十军和刘多荃的第四十九军一起包围过来，向中路靠拢。日军不曾想自己已经被多路阻击，虽想反抗，可整个师团都已陷入在了这个狭小的地带，随着司令官罗卓英的一声令下，中国军队开始反攻，直把日军打的溃不成军，狼狈不堪。
日军第三十四师团的第联队中的一个中队被中国军队全面歼灭，少将部长也被击毙，共歼灭了敌军余人。而大贺茂则在剩余的破损部队掩护下仓皇而逃，一路逃回了南昌。此战也以中国军队取得了全面的胜利而结束！
整个上高会战，罗卓英采取了切断敌方两侧的突围，主力阻击中路军力的策略方案，让日军掉入圈套之中，最后再一网打尽，吸住了敌人的主力，围歼了敌人。
由于敌我双方的力量悬殊，中国军队能够在双方人数接近，但实际装备差异较大的情况下，懂得运用计谋，善于利用自身的优势，再加上拼死相搏的勇气，创造出了一个伟大的奇迹，为此第七十四军也被正式授予了“飞虎旗”，跻身了国内数一数二的精英部队之一。
上高会战的胜利，彻底粉碎了日军的阴谋，打击了日军在中国境内的嚣张气焰。迫使日军没有办法从南昌调遣军队，从而延缓了太平洋战争的爆发，也为世界反法西斯战争做出了重大的贡献。就连何应钦后来也称上高会战是“抗战以来最为精彩的一战”。