这是日军战史上黑暗的一页，也是中国抗战以来最精彩之战。在一个叫上高的地方，中国军队自抗战以来首次掌握了战役主动权，吊打日军军队，击杀1.5万名敌人给日军以重创，并创造了中国抗战以来的空前大捷，沉重打击了日本的嚣张气焰。
那么这场战役为什么被誉为抗战以来最精彩之战？不可一世的日军又是怎样被中国军队打得落荒而逃？康舒年3月，日军纠集4.2万余人，配备40余辆装甲车，余架作战飞机，兵分三路，杀气腾腾地向以上高为中心的中国军队突进，上高县距离南公里扼守着南昌到长沙的香港公路，日军如果占领上高，不仅南昌将无险可守，还会从侧翼对湖南的第九战区主力造成极大的威胁。
抗战进入相持阶段之后，日军制定了新的作战方略，将重点放在肃清敌后力量，稳定后方。因此，日军第11军司令长官园部和一郎决定赶在助手干伟的主力师团第33师团北调之前，对南昌周围的第19集团军发动一次进攻，一举拿下高安上高，减轻之后守城的压力。
这一战国军派出了当时正在上沟附近集训的第74军参战，再加上70军，49军和72军三支抗日军旅74军，共3.2万人，是国军中的王牌部队，参加过淞沪会战，南京保卫战，万家岭战役第一次长沙会战，有抗日第一铁军之称。时任军长在此前的战役中指挥得当，多次将日军打得伤亡惨重，是国军最优秀的将领之一。
因此，第19集团军总司令罗卓英认为，上高会战必然会胜利。在攻打上高前日军还运用声东击西的战术，佯装北上，企图打中国军队一个措手不及。但国民党军队对敌人进攻上高早有防备，且制定了在敌人来犯时分为三线阵地，逐次抵抗，阻击并消耗敌军，最后将其诱至上高一带歼灭之的作战计划。
年3月抗战史上最精彩的一战上高会战正式爆发。第一阶段主要是外围作战。3月15日，日军兵分三路，采用惯常运用的分进合击和中央突破相结合的战术，向国军驻地上高县进发。上高会战的第一枪首先在北路打响。
15日清晨，北路日军第33师团人在空军的掩护下，沿崎岖山路向奉新攻击前进，任务是打垮敌人的驻守，第70军在向上高侵犯，由于战斗力强，加之70军按照计划且战且退，日军很快突破70军阵地，中午时分进占奉新，结果日军以为国军不过如此，在胜利的诱惑下，于次日继续向西南方向行进，追击国军。
3月16日，日军遭到了埋伏在此地70军的攻击。17日，日军转而成功。下午乔但是在追击国军时，被故意引入到了贾珠澳花门楼一带，这一带地形极其险恶，国军72军就在此地埋伏。但是日军第三十三十段不明就里，轻率地进入虎珠澳，立马遭到了第70军、72军的合力围攻。特别是崎岖的地形，使得日军的坦克、重炮全成了负担，难以发挥应有的作用。
落入陷阱的日军与第70军、72军，激战两天两夜，在损失了余名士兵之后才成功突围，19日损失惨重的第33师团认为他们的配合作战任务已经结束，擅自撤回了奉新，准备调往华北。这样，日军分进合击的计谋破产，为日后围歼中路日军提供了一个契机。
同时出发的，还有南路日军第20旅团。人南路日军分为两路，一路日军试图在九架飞机、六门大炮的掩饰下度过晋江，一路南下与中路军会合，进攻上高，但是出师不利，他们遭到第70军第一零期时，顽强的阻击，未能成功。直到入夜后在漆艺婷掩护下强度紧张，罗卓英得知后，立即命令王牌部队第74军增援，和师共同阻击这路日军。
19日第25师、17师、11师会和后调整部署，决定在春岭、猪头山一线队日军分散违建独立。第20混成旅团长池田见国军打得如此凶猛，身边的士兵一个个倒下，竟然丧心病狂地下令释放毒气弹。同一日南路，日军的另一路日军企图渡过赣江，结果被抢先渡过赣江的国军49军打了一个措手不及。
49军原是由东北军改编而成的，战斗力也是国军中的佼佼者。日军在49军猛烈的攻击中，眼见强度无望，接可能全军覆没，键也疯狂地向49军发动毒气弹攻击。此时的国君防毒装备奇缺，只能用不遮掩口鼻来和日军作战，战斗力下降不少。即便如此，国军将士们毫不退缩，打得日军苦不堪言。
遗憾的是，日军借助毒气袭击还是突出重围，在20日夜晚与中路军会合，两路围歼战共杀敌多人，但国军在毒气弹的攻击中也是伤亡惨重，南北两路日军的失败，并未能引起中路日军的警惕，反而认为他们的惨败是因为两路日军实力太差。
不过也不怪他们的，清洗中路日军第34师虽晚于南北两路日军一天出发，但也是进度最快的16日，在南北日军正陷入国军的苦战石中路日军沿香港东路迤20辆装甲车为先导，在几十架飞机的协助下，向高安发动猛烈攻击，随后迅速占领高安。
第34师团绰号山茶花师团，是日军第一集团军的主力，一向看不起国军，再加上一路上未遇到国军有效且强势的抵挡，便逐渐产生轻视心理。特别是当国君主动放弃了高安，令他们轻而易举地夺下后，第34师团，从上至下都是自信且轻松的，不仅没有察觉，他们也一步一步踏入国君为他们设好的陷阱，反而加速前进，直指上高县。
随着中路和南路日军会和，日军第34师团自始兵力强大，在3月21日在30余架飞机轰炸掩护下，以锥形突击法向上高附近的官桥泗水镇地发猛烈的进攻，喂饱上高，安全第19集团军从两翼抽兵，以加强第74军主战场，对日军实行围歼。此时，上高会战进入第二阶段，上高包围战。
为了更好地执行围歼战，中国军队决定缩小包围圈，将核心阵地转移到下北坡。22日，日军第34师团近万人在30多架飞机的掩护下，向第74军阵地发起猛攻。期间，国军虽然伤亡惨重，但毫不退缩，因此战况十分激烈，每日敌我双方的伤亡都在以上。到23日，日军34师团师团长大贺茂，又命令第34师团主力多人进攻聂家、徐楼一线，妄图一举夺下上高驻守阵地的74师。
面对来犯，集中排击炮猛轰日军，狠狠地重创了进犯日军。随后，日军集中十多架飞机对国军阵地狂轰滥炸，步兵紧随其后进行冲锋，74师将士们将生死置之度外，连最后的预备队也派上战场，不断进行反冲锋，与敌人肉搏是要守住阵地。如此反复冲杀下，陂镇第三次失而复得。
24日凌晨，我军又收复被日军占领的白毛阵地，不甘失败的大和帽亲自上前线督战，就近南路，池田残部三千余人，在百余架飞机的掩护下，再次猛攻下飞和白毛阵地。其实，此时将士们浴血奋战，毫不为此与日军交战多日，杀敌多人，最终保住了阵地。
即时此时的顽强作战，也为包围日军赢得了宝贵的时间。在总司令罗卓英的指挥下，国军第70军、第72军、第49军全部到达预定攻击位置，形成了南北五公里，东西15公里椭圆形包围圈。日军第34师团的覆灭即将开始。步入包围圈的大贺茂，这下才感到事情的严重性。急忙向汉口司令部求援，并于25日清晨向东北角发起攻击，企图从此处突围。
面对日军的突围攻击，驻守此地的国军奋起反击，但因指挥官错误判断的形式，战至中午就擅自撤离，给了日军可乘之机。日军援军第对，轻易便进入观潮，与第34师团会合，为中国军队日后围歼敌军造成了困难。中国军队虽然暂时丧失了对敌人的围歼时机，但仍掌握战役的主动权。
第74军主动出兵，消灭了进攻南岸的残敌。第19集团军重新调整部署，再次将敌人包围在南北直径不满五公里的包围圈里。27日，日军发现再次被包围后，倾其全力向中国军队的薄弱环节里谢楼附近突围，无奈遇到第17师的顽强抵抗，山穷水尽的日军故伎重施，再次使用毒气开路，终于突围成功，向东溃逃。
3月31日，经过连续追击，国军收复战前被日军占领的各个据点，日军一路溃逃至南昌，元气大伤。至4月2日，中国军队恢复上高会战之前的态势，并攻占了西山万寿宫。至此，上高会战结束。此次战役，中国军队共商B，日均2万多米，击毙日本大佐中佐个一人，少佐两人，缴获大炮18门、炮弹克，各类枪械两千余支，子弹30万发，以及其他大量军用物资，取得了空前的大胜。
而日军方面由于此战太过耻辱，对外宣称伤亡仅千余人，并隐瞒了相关史料。在战后，由于战国喜人，中国军委会参谋总长何应钦激动地表示，这是抗战以来最精彩的一战。
上高会战的胜利，得益于中国军官良好的战斗素质和正确的战斗指挥，来源于全体官兵勇往直前的奋斗精神和视死如归的英雄气概，既体现了中国军民团结一心、同仇敌忾的民族气节和高度的民族自尊心、自豪感，也沉重地打击了日寇的嚣张气焰，极大地鼓舞了中华民族的抗日斗志，在抗日战争中写下了光辉。