从抗战开始一直到胜利，王耀武带的74军，几乎参加了所有正面战场上的重大战役，打出了中国军队的威风，尤其在上高战役中，他率部击毙日军第34师团长岩永少将，重创了日军两个师团，在加一个混成旅团，毙敌一万余人，此役在当时被称作“抗战以来最精彩的一战”。
王耀武字佐民，是山东泰安人，年出生在山东的一个普通农民家庭，因为家庭条件不好，早早就走向社会谋生，在天津做过小伙计和杂活工，也在糖果公司当过店员，虽然生活非常困难，他还是通过坚持读书学习，居然靠自学考上了黄埔军校，成为第三期的学员，在北伐中从排长一步步升到师长，后来升为国民党将领中，较为出色的一位。
在抗日战争中，王耀武带领74军南征北战，屡立战功，像淞沪会战，南京保卫战，长沙会战，常德会战，第74军都参加过，每一次都能重创日军，后来日军被74军都打怕了，为了和其它部队加以区别，干脆称呼74军为“三五部队”，这是因为第74军所属的下面的几个师都带有一个五字，可见日军对74军是十分敬畏的。
74军的前身是云南的滇军，和国民政府警卫军一部，到抗日战争爆发后，王耀武的51师，和俞济时的第58师，在江苏合编成为第74军，由俞济时担任第一军长，抗战期间，作为蒋介石的嫡系部队，第74军获得了美国的援助，武器装备极为精良，战斗力大大提升了，一直到年俞济时调往南京，王耀武才升为74军的第二任军长。
这期间王耀武对74军，进行了重新编制，全军总兵力达3万1千余人，军队整体面貌有了很大的改观，所以74军在王耀武手上，已发挥的淋漓尽致。