年9月16日，济南城外炮声隆隆。经过周密的准备，由许世友将军指挥的解放军正式发起进攻，有“三大战役序幕”之称的济南战役正式打响。由于事先调整了计划，解放军在东西两线齐头并进，国民党部队的工事如同滚汤泼雪一般消失，战役的进程比预先设想的要快得多。
城中，早有预感的王耀武十分平静。除了安排好自己和几个随从的撤退之外，他还下了两条让人瞠目结舌的命令：第一、将城内的妇孺全部疏散出城，尽量避免其伤亡；第二、城内监狱中的多名政治犯和战俘，全部释放，解放军军官发给5元金圆券、士兵发给3元金圆券当做路费，由专人礼送出城！看到这一命令，王耀武的手下全都大跌眼镜，心想总司令是不是疯了？其实，王耀武做出这个决定并不容易，如果不是彻底心灰意冷，他也未必会有此行为。
王耀武，地道的山东人，厚道，讲忠义，骨子里还有一股倔强劲儿。他是农民出身，当过杂工也上过私塾，有一定进步思想。年黄埔军校成立，王耀武不远千里前去报考，顺利地进入了黄埔三期。北伐战争中，王耀武开始崭露头角，渐渐成了可以独当一面的大将。年的谭家桥战役中，王耀武击败了由方志敏领导的红军抗日先遣队，由此名声大噪，很快就被提升为51师师长。
抗日战争爆发后，王耀武迎来了军事生涯的高潮期。他和58师师长俞济时合兵，组成了74军。在淞沪战役、万家岭战役、长沙会战、常德会战、上高战役等著名战役中，74军以顽强的作风和强横的战斗力，成为了名副其实的抗日铁军，击杀日军总人数超过十万，共斩获两面象征荣誉的飞虎旗。日军投降后，王耀武在芷江接受侵略者投降，74军被空运至南京接受侵略者投降，享受了其他部队难以享受的殊荣。
抗战结束后，王耀武给自己放了病假，和蒋介石打招呼要回家养病。如果真能退下来，他一生的辉煌将得以保全。不过蒋介石正在准备打内战，急需王耀武这样的将领，于是便死说活让他再上战场。王耀武拗不过蒋校长的面子，只得动身前往自己的老家山东。
初到山东，王耀武可谓春风得意。他麾下的73军和整编74师装备精良，战斗作风强硬，确实称得上天下。而此时解放军的山东野战军正在统一整编阶段，指挥混乱，形不成统一战斗力，因此几仗下来被敌人打得节节败退。为了庆祝胜利，王耀武摆下庆功宴。可在酒席眼前，他的老师刘子衡多喝了几杯，很煞风景地说道：“佐民（王耀武的表字），打内战是不得人心的。如果你坚持要打，你这一生的荣耀可能都要被断送。依我看可能出不了两年，你就会成为俘虏。”
老师的话，如同醍醐灌顶一般点醒了王耀武。王耀武久在军中，国民党腐败横行的情况他见得多了，就连他自己也难说有多干净。抗战胜利后一些人为了抢夺胜利果实，聚敛的手段更加疯狂。这样的一群人，真的能带领中国走向富强吗？蒋介石的独裁，以后真的有前途吗？他没有答案，也看不到前途。
随着蒋介石“重点进攻山东”策略的开展，国民党内部的派系斗争也愈演愈烈。王耀武手下的精锐整编第74师，经常单独受命行动，这相当于夺了王耀武一半的战斗力。而他的另一半战斗力，也在他的眼皮底下被解放军吃掉：鲁南战役，重新整合的华东野战军在粟裕的指挥下击败了薛岳，坐镇幕后的陈诚固执的发动“鲁南会战”，命令王耀武麾下的李仙洲带领73军配合作战。以当时的态势，王耀武和李仙洲都不同意打，可陈诚一意孤行，甚至搬出蒋介石来压王耀武。最终在年2月下旬，王耀武眼睁睁地看着自己的73军被解放军歼灭在莱芜一带。王耀武这个“第二绥靖区总司令”，一下子成了真正的光杆司令。
此事之后，王耀武对内战心灰意冷。他告诫自己的同僚：“打内战做做样子就可以了，千万别把自己搭进去。”可是没几天，整编74师和师长张灵甫也在孟良崮战役中被歼灭，山东的战局一下子发生了天翻地覆的变化。王耀武坐不住了，赶紧坐飞机去了南京，向蒋介石陈明利害，认为济南已经渐渐成为孤城，在守下去已经没有意义，是该割舍的时候了。可蒋介石一生，把大城市看得比兵将的生命更重要，当时就驳斥了王耀武。他软中带硬地说：“济南稳则徐州稳，徐州稳则中原稳。济南在政治、军事、地理上，地位都很重要，所以济南必须固守。如果出了问题，你要负责。”
于是，王耀武相当于是被逼着蹬上了返程的飞机。为了让他安心固守济南，蒋介石又给他调配了十万左右的非主力军队，以及大量的物资。同时为了造势，南京的报纸上还大肆地吹捧王耀武：“当年三捷长沙，近日砥柱黄河，古城名将，相得益彰，济南城防，坚如磐石，固若金汤。”而情况是否真的如此乐观，只有王耀武本人清楚，但他的话却没人听。
就在这种尴尬的环境中，王耀武依然只能在济南城苦苦的支撑。他如今所能做的，就是尽量地巩固城防。王耀武将济南城防分为了东西两个集团，其中西线最为重要，所以王耀武将自己能集中的最强资源交给了96军军长吴化文，希望他能坚持。除此以外，就只能寄希望于其他部队能来救援自己了。
但是他的这种希望，其实也正是华东野战军副司令员粟裕的希望。随着兖州战役的结束，山东大地上的国民党军据点，仅剩济南一座孤城，而这座孤城偏偏是蒋介石必须要保住的。一旦发起济南战役，其他国民党部队必然会前来救援。到时候攻城打援两手抓，很可能提前来一个“淮海战役”。
不过，王耀武威名在外，中央军委和毛主席对他非常重视，于是紧急调遣还在养病的大将许世友去指挥济南攻城战。为了攻克这座大城市，解放军准备了十几万大军，也做好了诱敌深入、长期围困的准备。许世友作为攻城主将，多次和粟裕、军委交流战斗策略，显示出了极大的谨慎。毕竟济南是解放军攻打的第一座省会级大城市，含糊不来。
在各方面紧锣密鼓的准备中，9月16日到来了。许世友的部署，完全打乱了王耀武的节奏，很快济南城的外围阵地便告失守。随着解放军炮声一起传来的，是“打进济南府，活捉王耀武”的呐喊声。与此同时，早已潜伏在济南城里的地下工作者开始活动，给本已风声鹤唳的国民党部队以精神上的打击。首先决定改变自己命运的，是王耀武最为倚重的吴化文，他在9月19日率领两万部下成功起义，王耀武的城西防线立刻土崩瓦解。而此时，他所盼望的救援部队还没有集结完毕。
听闻此消息，王耀武在震惊之余，想到了撤退。此时他手中还有几万部队，如果集中一点突围，未必不能杀开一条血路。当他将自己撤退的意图上报蒋介石之后，却遭到了老校长严厉的批评，并强调自己手下的将士忠勇无比，必然会守住城池，等到援兵的到来。这一命令，无疑是将王耀武和几万将士放在火炉上烤。
万念俱灰之下，王耀武决定做几件自己真正想做的事。他先是通过无线电，向妻子交代了自己之后的安排，让她们去香港躲避战火；然后就是让百姓撤出城外，远离战区，不要造成无谓的伤亡；第三就是释放所有在押战俘和罪犯，发给路费，让他们安全出城。
再之后的，就是遣散部下和准备自己的逃亡之旅了。王耀武困守孤城，已经做了自己能做的一切，算是对得起蒋介石了，所以他压根没想过要以死效忠。至于部下们，王耀武也不忍心看着他们战死。于是在破城在即，他发布了遣散令，让所有将士逃出城外“自谋生路”，自己则带了几个亲信，准备化妆逃往青岛。在行走到寿光县的时候，他被解放军发现，并最终暴露了身份，成了解放军的高级战俘。
后来，陈毅元帅评论王耀武在破城之前发布的几道命令，认为他是个聪明人，识时务，为自己日后在败局中求生存挣得了印象分。但是也应该说明王耀武算是一个厚道人，不忍同胞继续在没有意义的战火里受苦。后来他在年成为第一批被特赦的战犯，这也算是一个根本原因。