年3月15日，上高战役打响，日军兵分三路向国军进攻。国军先后在北线击退日军33师团，南线阻截其第20旅团，歼其一部后，不断尾随攻击。对中路日军34师团则且战且退，诱其孤军突入，进入我布设阵地。
3月19日，74军57师在余程万师长带领下，力阻日寇34师团于泗水溪，大量杀伤敌军。日军碰壁后，转而集中力量攻击泗水西岸港西罗地区，集结30多架战机，十多门大炮猛攻廖龄奇的58师。58师官兵拼死抵抗，两军在档口、港西等阵地反复争夺。战至21日，日军集中兵力在塘坎阵地撕开国军防线口子，蜂拥而至。面对数倍日军，廖部于21日午夜转战于白矛山、莘树下、苛舍一线，与余程万师汇合于潘家桥、云头山、磊家山、石拱桥、下坡桥徐楼等阵地布防。34师团随即赶至，不做休整，马上集中兵力攻击此线阵地，又是连战数日，日军遗尸累累，始终不能攻破我军防线。
34师团久攻我军阵地不下，自知已成孤军，不断联系20旅团支援。20旅团通过急行军，想向34师团尾部靠拢，当其迂回至华阳时，被74军51师李天霞部阻截。日军为救援34师团，不择手段，呼叫10余架飞机狂轰滥炸，又大量释放燃烧弹和毒气弹，51师损失惨重，仍半步不退，成功阻挡20旅团步伐。
这边厢，34师团与57师、58师激战至24日，我军又粉碎日军对聂家阵地和白茅山阵地的进攻。上午，34师团师团长大贺茂眼见久攻我阵地不破，又深恐陷入包围，顿时杀红了眼。呼叫日军航空大队70余架战机助战，在守军阵地投弹余枚。国军阵地陷入一片火海，特别是57师阵地工事全部被炸平，守军伤亡大半。
当日，日军独立混成第20旅团残部余人从锦江南岸赶来支援，汇合34师团对我军阵地进行强攻。
大贺茂望眼欲穿却只得援兵，决心做最后一搏，集合所有力量对守军发动进攻。日军发动大队为单位的波次冲锋，一波接一波，一度乘隙突入下坡桥阵地。我军立即布置反击，57师少将步兵指挥官李翰卿亲自率领麾下猛攻进入阵地的日军，趁敌立足未稳之际，展开残酷的白刃战，日军抵挡不住，纷纷后退，国军再次夺回了下坡桥阵地。
此战过后，日军第34师团已经彻底失去战斗意志，再也不能组织力量对我军发动进攻。
在34师团进退维谷之际，我19集团军司令官罗卓英已经命令北路的70军和72军全部南下，南路49军立即北上，汇合74军从三个方向包围34师团。
34师团自知情势危急，不断向日寇11军司令官园部和一郎求救，园部和一郎才知大事不妙，马上严令33师团接应，同时命令34师团立即后撤。本来已经后撤的33师团接到命令后，立即向34师团靠近。34师团也放弃进攻，趁我军合围未完全达成之际就仓皇撤退，由于慌乱至极，竟然大片被击毙日军的尸体都没有来得及火化（日军素有火化尸体，带回骨灰的习惯），我各部随即展开追击，歼敌无数。
此役，我军取得完胜，共毙伤日军1万人。
